公司合并、分立提交材料规范

公司合并、分立提交材料规范

　　【1】因公司合并申请设立、变更或注销登记提交材料规范

　　因合并申请设立、变更或注销登记的公司，除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：

　　1.合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　2.依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。

　　3.合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。

　　◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

　　◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。

　　◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

　　◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

　　4.合并各方的营业执照副本复印件。

　　5.债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　6.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

　　7.因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

　　注：

　　1.合并协议规定因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记无需提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。

　　2.第6项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

　　3.因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并公告之日起45日后。

　　4.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

　　【2】因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范

　　因合并解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

　　1.《内资企业分支机构、营业单位登记(备案)申请书》。

　　2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

　　3.合并协议复印件。

　　4.新设或存续公司的章程复印件(加盖公司公章)。

　　5.载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

　　6.因合并新设或存续公司的营业执照副本复印件。

　　7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

　　8.营业执照副本。

　　注：

　　1.第7项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

　　2.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

　　3.2017年12月31日前未换发加载统一社会信用代码的营业执照的，还应提交组织机构代码证、税务登记证。

　　4.登记机关准予变更登记后换发营业执照的，申请人应当在领取新营业执照时缴回旧营业执照。

　　【3】因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

　　根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

　　1.《公司登记(备案)申请书》。

　　2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

　　3.合并协议复印件。

　　4.载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

　　5.因合并存续或新设公司的营业执照副本复印件。

　　6.修改后的公司章程或者公司章程修正案(无需提交关于修改章程的股东会决议)

　　7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

　　8.营业执照副本。

　　注：

　　1.第7项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

　　2.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

　　3.2017年12月31日前未换发加载统一社会信用代码的营业执照的，还应提交组织机构代码证、税务登记证。

　　4.登记机关准予变更登记后换发营业执照的，申请人应当在领取新营业执照时缴回旧营业执照。

　　【4】因公司分立申请设立、变更或注销登记提交材料规范

　　因分立申请设立、变更或注销登记的公司，除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料，还应当提交以下材料：

　　1.公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

　　◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

　　◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

　　◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

　　◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

　　2.依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本。

　　3.分立各方的营业执照副本复印件。

　　4.债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　5.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的 ，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

　　6.因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。

　　注：

　　1.分立协议规定因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记无需提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

　　2.第5项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

　　3.因分立申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自分立公告之日起 45日后。

　　4.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

　　【5】因分立公司申请分公司变更登记提交材料规范

　　根据分立决议或决定，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

　　1.《内资企业分支机构、营业单位登记(备案)申请书》。

　　2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

　　3.分立决议或决定复印件。

　　4.因分立新设公司的章程复印件(加盖公司公章)。

　　5.载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明。

　　6.因分立新设公司的营业执照副本复印件。

　　7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

　　8.分公司营业执照正、副本。

　　注：

　　1.第7项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

　　2.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

　　3.2017年12月31日前未换发加载统一社会信用代码的营业执照的，还应提交组织机构代码证、税务登记证。

　　4.登记机关准予变更登记后换发营业执照的，申请人应当在领取新营业执照时缴回旧营业执照。

　　【6】因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

　　根据分立决议或决定，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

　　1.《公司登记(备案)申请书》。

　　2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

　　3.分立决议或决定复印件。

　　4.载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明。

　　5.因分立新设公司的营业执照副本复印件。

　　6.修改后的公司章程或者公司章程修正案(无需提交关于修改章程的股东会决议)

　　7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

　　8.营业执照副本。

　　注：

　　1.第7项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

　　2.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

　　3.2017年12月31日前未换发加载统一社会信用代码的营业执照的，还应提交组织机构代码证、税务登记证。

　　4.登记机关准予变更登记后换发营业执照的，申请人应当在领取新营业执照时缴回旧营业执照。

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